对话尽调专家，融入ESG的供应商尽职调查

安华理达：

很多人将尽职调查划分为财务尽调、法律尽调和HR尽调等。而供应商尽调有何特别之处呢？

Franck：

不同的尽调满足不同的需求。财务与法律尽调发生在企业收购与兼并的环节，HR尽调更多发生在猎头公司对目标人员的甄选。

而供应商尽调，顾名思义，就是发生在企业与其供应商之间的。企业在供应商入库前，需要对供应商进行合规查验，因此便会委托第三方机构做VDD。在现代商业社会，在一条完整的产业链中，企业绝不是孤岛。供应商对于一家企业的重要性不言而喻。举个例子，一家制药企业，它的生存与发展离不开仪器设备制造商、药品原料商、包材生产商、物流运输商等。任何一个供应商出问题，都可能导致该制药公司的产品品质受损，无法及时向客户交付产品，甚至直接导致停产。

为了保障供应链的稳定性，许多企业都会找第三方机构定制供应商尽调服务。机构根据委托方的风险偏好与关注重点，以实地查验、侧面调查等方式对委托方的供应商进行调查。

安华理达：

在供应商尽职调查的过程中，会接触到大量的资料与数据，请问如何在繁杂的信息中挖掘出实质性内容？

Franck：

我认为多维比照、凭证为先是完成各类尽调过程中，很重要的理念。举个例子，最近完成的财务尽调报告，被调查公司表示让我们在审计报告等资料中选取一类来完成尽调。在财务尽调工作的角度来看，审计报告对财务尽调的工作开展是最便利的，但基于专业及负责任的角度，单一的报表或报告审查不能尽显及验证被调查方的真实经济行为。因此，我们要求被调查方提供更多资料来开展尽调工作，其中审计报告是首选之一。

在调查过程中，我们发现被调查方的审计报告存在不合规情形，缺少了包含查验二维码的页面等信息，所以不能以审计报告的信息为准。而在查内账的过程中，也发现由于对方财务记账不规范，凭证未装订，以及部分凭证缺失，同时账目出现了许多离谱的数据，比如对方以私人账户缴纳电费，公司账目上出现拖欠电费600多万的等情况。因此，为了提高调查结果的可靠性，我们要求查验序列账、余额明细表、重大买卖合同、凭证、会计制度等文件，同时通过实地盘点存货和固定资产，结合银行流水、合同、发票、银行回单等依据来验证企业真实经济行为，总结被调查方的问题以及给予建议。

安华理达：

在您刚刚的讲述中，似乎供应商尽调更关注的是目标公司的财务信息，尽调员似乎扮演了审计的角色，是这样的吗？

Franck：

当然不是。不否认我们在尽调过程中很重视财务信息，毕竟这是一家公司经营情况的最直观表现，并且财务数据的可比性与获取度是一系列信息中最高的。但是只看财务是不公平的，我们必须研判那些对财务有重大影响的因素与风险。财务数据只是结果，它是公司综合治理的数据化呈现。我们还会调查目标公司的环保处罚、行政处罚、诉讼情况，这些项目都与企业现金流息息相关。会关注目标公司的人员配置情况，是企业自主招聘的，还是外包公司派遣的，调查雇员的合同签订、薪酬与五险一金以及职业健康保障情况，这些对于目标公司的稳定性有着重大影响。会重视目标公司的设备成新率、厂房所有权形式等，从而评估企业的生产能力。

安华理达：

所以，在以往的供应商尽职调查中，其实已经包含许多ESG元素了，是吧？

Franck：

是的。出于风险管理的目的，我们很早就将ESG的元素融入供应商尽职调查。过往我承接过大量针对制造业企业的VDD，我对这类公司的E与S风险尤为关注。无论他们的财务数据多么完美，这类企业一旦发生ESG风险，不仅对其自身有颠覆性的影响，对周边企业、社区以及社会都会产生巨大风险。所以对于这类企业的环保、生产安全等方面的评估，我们是非常重视且慎重的。

3·21响水化工企业爆炸事故就是很典型的例子。这是一家多年连续盈利的企业，但在面对多次环保处罚和整改后，管理者依旧不重视相关风险管控。最终，其化学储罐发生爆炸事故，波及周边16家企业，造成78人死亡，直接经济损失19.86亿元。它的上下游企业必然也遭遇损失，交了货而未收款的供应商、预付了定金但未收到货的客户都因此受创。所以，在完成VDD的时候，尽调团队能关注ESG风险，及时发布交易风险提示，调整赊销期限与额度，委托方无辜受损的情况或许能进一步减少。

安华理达：

既然说到ESG与尽职调查，我想了解一下，部分企业宣称自身对ESG的付出，但实际上却反其道而行。尽职调查是否能防范这种行为呢？

Franck：

企业“伪绿”或者“伪可持续发展”会埋下ESG风险发生的种子，对于投资者和合作方而言都是不利的。事前与事中的尽职调查对于防范相关风险是有益的。事前的尽调审查可持续发展治理制度是否完善，通过访问员工了解其ESG相关意识，抽查相关产品，从“知”与“行”两方面考量目标企业是否真的做的可持续发展。事中的尽调指的是定期针对目标企业进行抽查和检验，衡量绿色投资款项是否做到专款专用等情况，定期评估ESG风险，尽可能保障委托方的权益。